基本案情

某塑料公司股东有张某、钟某、郭某三人。2016年3月至2021年2月企业的法定代表人为钟某。梁某为该司雇请的财务职员。2017年12月某塑料公司召开了股东会，股东三人均参加，并拟定了《股东会决议》，内容包含：赞同为梁某对案外人胡某享有些借款债权（借款本金100万元，借款期限从2015年1月6日至2015年4月5日止，月利率4%，违约金计算办法为每逾期1日根据未归还的借款总额的2‰计算）提供连带责任保证担保，并签订《保证合同》。2018年8月22日，某塑料公司名下的国有建设用地被政府收回，并获得898.268万元补偿款。某塑料公司在收到补偿款当日，钟某向梁某转账518.2万元，声称包含本金、利息和违约金。某塑料公司其他股东有不认可见，某塑料公司倡导钟某、梁某借助职务便利，损害公司利益，需要钟某、梁某返还该款项及利息。

裁判结果

惠州中级人民法院觉得，某塑料公司在履行该担保责任时，借款时长仅3年余，却偿还给债权人梁某本息及其他成本高达518.2万元，依据保证合同，远远背离民间借贷的正常利率水平，且某塑料公司偿付借款时，已超越双方合同约定的主合同项下借款期限届满之日起三年的保证期限，但钟某作为时任某塑料企业的实行董事、法定代表人，未对该付款提出任何质疑，或提交股东会作出决议予以确认，且作出该商业决议时，钟某处于主导地位，该商业决定的必要性与商业风险完全不匹配，超越了钟某履行职权的合理限度和范围，违反了忠诚、善良及慎重注意的职业伦理，存在消极、恶意处置公司财产之嫌，给某塑料公司导致了损失，应当承担赔偿某塑料公司损失518.2万元责任。

典型意义

忠实义务，指管理层竭尽忠诚地履行职务，为企业的最好利益和适合目的行事。忠实义务是为管理层设置的一条入法的“道德准则”，也是民法的诚信原则在公司范围的具体表现。本案中，人民法院依法行使审判权，充分保护了民营企业的合法权益，助推企业健康良性进步。